涉思爾芯案，中金公司被罰！
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來源：國際金融報
近日，中金公司公告稱，因涉嫌上海思爾芯技術(shù)股份有限公司（下稱”思爾芯“）IPO保薦業(yè)務未勤勉盡責被證監(jiān)會立案一事，其于10月25日收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》
經(jīng)查明，中金公司為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供保薦服務，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載。根據(jù)相關(guān)事實，證監(jiān)會擬對中金公司責令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務收入200萬元，并處以600萬元罰款。與此同時，該項目兩位簽字保薦代表人分別被處以150萬元罰款。
中金公司表示，誠懇接受處罰，切實以案為鑒，強化全面整改。
罰單火速落地
從中金公司被立案到行政處罰事先告知書下發(fā)，僅耗時1個月。
10月11日晚間，中金公司公告稱，公司收到證監(jiān)會《立案告知書》，因公司涉嫌思爾芯首次公開發(fā)行股票保薦業(yè)務未勤勉盡責，證監(jiān)會于9月25日決定對公司立案。
10月26日晚間，短短一個月的時間，中金公司再次發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會對思爾芯一案已調(diào)查完畢。
經(jīng)查明，中金公司為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供保薦服務，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載，包括：未審慎核查硬件設備生產(chǎn)情況、未審慎核查軟件銷售情況、客戶走訪程序執(zhí)行不到位、資金流水核查程序執(zhí)行不到位、未審慎核查關(guān)聯(lián)方借款利息計提事項。對于中金公司的上述違法行為，思爾芯項目保薦代表人趙善軍、陳立人是直接負責的主管人員。
在監(jiān)管部門調(diào)查過程中，中金公司及相關(guān)人員積極提供資料、配合調(diào)查。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：一是對中金公司責令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務收入200萬元，并處以600萬元罰款。二是對趙善軍、陳立人給予警告，并分別處以150萬元罰款。
對于上述《行政處罰事先告知書》所認定的問題及處罰，中金公司表示，誠懇接受處罰，切實以案為鑒，強化全面整改，堅持以投資者為本，不斷強化執(zhí)業(yè)質(zhì)量管控，把好資本市場“入口”關(guān)，夯實“看門人”責任，更好服務資本市場高質(zhì)量發(fā)展。
中金公司也強調(diào)，上述《行政處罰事先告知書》中涉及的違法行為未觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法類強制退市情形。目前公司的經(jīng)營情況正常。公司將嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。
IPO欺詐發(fā)行
值得注意的是，此次中金公司涉及的思爾芯一案，系新證券法實施以來，發(fā)行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會查辦的首例欺詐發(fā)行案件。
記者了解到，思爾芯于2021年8月提交科創(chuàng)板首發(fā)上市申請。作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會于2021年12月對其實施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項。2022年7月，思爾芯撤回發(fā)行上市申請。證監(jiān)會對其涉嫌欺詐發(fā)行行為進行了立案調(diào)查和審理。
2024年2月，證監(jiān)會正式對思爾芯欺詐發(fā)行違法行為作出了行政處罰。經(jīng)查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，其《招股說明書》第六節(jié)“業(yè)務與技術(shù)”、第八節(jié)“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數(shù)據(jù)存在虛假記載，2020年虛增營業(yè)收入合計1536.72萬元，占當年度營業(yè)收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。
證監(jiān)會依法決定，對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理Toshio?Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監(jiān)事會主席楊錄處以100萬元罰款。
2024年6月，上交所對IPO發(fā)行人思爾芯開出紀律處分，5年內(nèi)不接受其發(fā)行上市申請文件。據(jù)悉，這是注冊制以來交易所首單對IPO發(fā)行人處以5年內(nèi)不接受申請文件的紀律處分。
此外，上交所對黃學良、Toshio Nakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內(nèi)不適合擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內(nèi)不接受其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。
投行業(yè)務承壓
作為“三中一華”中的一員，中金公司在業(yè)內(nèi)曾有“投行貴族”的稱號，投行業(yè)務表現(xiàn)亮眼。
2024年半年報顯示，今年上半年，中金公司作為主承銷商完成了A股IPO項目4單，主承銷金額15.71億元，排名市場第八，牽頭完成了包括美新科技、星宸科技、歐萊新材在內(nèi)的A股IPO項目；作為主承銷商完成A股再融資項目9單，主承銷金額86.55億元，排名市場第二。
然而，“投行貴族”中金公司卻未能切實壓實“看門人”責任，在思爾芯IPO保薦業(yè)務中未勤勉盡責。
財經(jīng)評論員張雪峰向記者分析表示，造成證券公司投行內(nèi)控把關(guān)不嚴的原因是多方面的。
一是利益驅(qū)動。券商在IPO保薦業(yè)務中可以獲得相當可觀的傭金收入，因此某些公司可能傾向于“搶項目”，導致審核過程中存在迎合企業(yè)的傾向，甚至放松審核標準以提升競爭力。利益和合規(guī)之間的沖突可能導致券商內(nèi)部對于盡職調(diào)查、風險把控的投入不足。
二是考核機制的導向。部分券商的考核機制可能偏重于項目數(shù)量和收入目標，而對風險控制和合規(guī)審查的要求較低，甚至把合規(guī)視為流程性事項。這種考核導向容易導致內(nèi)控流于形式，保薦人和項目團隊更關(guān)注短期收益，而忽視了風險管理和質(zhì)量控制。
三是內(nèi)部制度和流程不足。有些券商的內(nèi)部控制和合規(guī)體系存在短板，例如缺乏嚴格的盡職調(diào)查流程，項目審查力度不足，核查程序未能有效執(zhí)行。這導致在面對復雜的財務信息、關(guān)聯(lián)交易等高風險事項時，未能進行充分審慎的調(diào)查。
四是人才和資源限制。盡職調(diào)查和內(nèi)部審查需要專業(yè)的人員和充足的時間投入，特別是在高強度和時間緊迫的工作環(huán)境中，保薦團隊可能因缺乏足夠資源支持，導致核查工作不到位。此外，一些券商的合規(guī)和風控團隊力量薄弱，存在無法為項目提供充足合規(guī)支持的問題。
除了這次被罰事件外，中金公司投行業(yè)務“走下坡路”也受到市場關(guān)注。
據(jù)2024年半年報，從主營業(yè)務來看，今年上半年中金公司投資銀行分部營業(yè)收入為5.79億元，較去年同期減少13.56億元，同比下降70.1%。
對此，中金公司解釋稱，這主要為科創(chuàng)板跟投而持有的證券2024年上半年市值下降較2023年同期市值上升而帶來的權(quán)益投資產(chǎn)生的損益凈額變動，且投資銀行業(yè)務手續(xù)費及傭金凈收入也有所減少。
2024年半年報中，中金公司還提到，上半年行業(yè)盈利同比下行，業(yè)務經(jīng)營仍有挑戰(zhàn)。其中，A股IPO及再融資規(guī)模同比顯著下行、信用債發(fā)行規(guī)模同比增長5%至8.96萬億元，行業(yè)投行業(yè)務收入有所承壓。
券商頻被立案
近年來，監(jiān)管層持續(xù)強化投行業(yè)務監(jiān)管，壓嚴壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，嚴懲券商未勤勉盡責違法行為。據(jù)不完全梳理，包括中金公司在內(nèi)，今年至少已有5家券商被證監(jiān)會立案調(diào)查，其中3家券商被立案都與投行業(yè)務有關(guān)。
具體來看，今年4月，因涉嫌在國美通訊、紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行保薦業(yè)務未勤勉盡責，證監(jiān)會決定對東吳證券立案調(diào)查。5月，渤海證券公告稱，因涉嫌財務顧問業(yè)務違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案。不過，截至目前，對這兩家券商的立案尚未公布調(diào)查及處罰結(jié)果。
另外，證監(jiān)會近期還通報了證券公司投行業(yè)務內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查情況。
證監(jiān)會表示，從檢查情況看，通過近年來持續(xù)從嚴監(jiān)管，大部分證券公司較為重視投行內(nèi)控基礎(chǔ)制度建設，由業(yè)務部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核合規(guī)構(gòu)成的“三道防線”內(nèi)控體系運行總體有效，項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量水平有所提升。但是個別證券公司仍存在投行內(nèi)控把關(guān)不嚴等問題，一些項目尤其是債券承銷項目盡調(diào)核查工作不到位，沒有全面落實勤勉盡責的要求。
針對檢查發(fā)現(xiàn)的問題，證監(jiān)會強調(diào)，堅持“穿透式監(jiān)管、全鏈條問責”和機構(gòu)、人員“雙罰”的原則，抓住公司高管等“關(guān)鍵少數(shù)”，根據(jù)問題的輕重，依法分類采取措施。
具體來看，對違規(guī)問題多、情節(jié)嚴重的開源證券、中原證券采取暫停公司債券承銷業(yè)務6個月的行政監(jiān)管措施，要求公司全面整改，切實吸取教訓；對11家公司視違規(guī)問題情節(jié)輕重分別采取監(jiān)管談話、責令改正、出具警示函等行政監(jiān)管措施，要求針對性解決盡調(diào)、內(nèi)控短板問題。同時，證監(jiān)會還對43名直接責任人員及負有管理責任的人員分別采取了監(jiān)管談話、責令改正、出具警示函等行政監(jiān)管措施。
“為了更好地落實監(jiān)管部門對勤勉盡責的要求，券商要繼續(xù)強化內(nèi)部合規(guī)和風險控制，完善盡職調(diào)查流程，改進考核機制，加強培訓和人才培養(yǎng)?！睆堁┓逭f道。
同時，張雪峰還表示，各券商還需繼續(xù)提高作為“看門人”的責任意識，增強風險控制和內(nèi)控能力，從而在投行業(yè)務中更好地落實勤勉盡責的要求。同時，這也有助于券商在激烈的市場競爭中形成穩(wěn)健的合規(guī)經(jīng)營模式，有效防范法律和市場風險。
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